梅州市智慧教育平台

梅州市东山中学发展基金会

理事会议事规则

第一章　总则

第一条　为了进一步明确梅州市东山中学发展基金会（以下简称“基金会”）的职责和权限，规范理事会内部机构、工作及决策程序，保障理事会高效、有序运作，根据国务院颁发的《基金会管理条例》(以下简称《条例》) 、《梅州市东山中学发展基金会章程》（以下简称《章程》）等有关规定特制定本议事规则。

第二条　基金会设立理事会。理事会是基金会的决策机构，行使有关法律、行政法规、规范性文件以及《章程》规定的职权。

第三条　本议事规则自生效之日起，即成为规范理事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的文件。

第二章　理事

第四条　基金会由13名理事组成。理事每届任期3年，任期届满，可以连选连任。

第五条　理事的资格

（一）具备完全民事行为能力；

（二）热心基金会所从事的公益事业；

（三）具有与理事工作相适应的工作阅历和工作经验；

（四）能够尽职尽责，保障财产使用符合捐赠人的意愿和基金会的公益目的，保障基金会财产安全及保值增值；

（五）廉洁奉公，办事公道。

第六条　理事的产生和罢免：

（一）第一届理事由主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定；

（二）理事会换届改选时，由理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事；

（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过；

（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案；

（五）相互间有近亲属关系的基金会理事，总数不得超过理事总人数的1/3；

第七条　理事的权利和义务：

（一）选举权、被选举权和表决权；

（二）知情权、建议权和监督权；

（三）参加基金会的活动；

（四）遵守章程，执行理事会决议；

（五）维护基金会的合法权益；

（六）完成基金会交办的工作；

（七）参与决策不当致使基金会财产受损失的，承担赔偿责任。

第八条　理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生。

第九条　理事会理事长、副理事长和秘书长必须符合以下条件：

（一）在基金会业务领域内有较大影响；

（二）理事长、副理事长和秘书长最高任职年龄不超过70岁，秘书长为专职；

（三）身体健康，能坚持正常工作；

（四）具有完全民事行为能力。

第十条　基金会的理事长、副理事长和秘书长每届任期3年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报登记管理机关批准同意后，方可任职。

第十一条　基金会理事长为基金会法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。

基金会法定代表人由中国内地居民担任。

基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和本章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致基金会发生违法行为或基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

第十二条　本基金会理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）检查理事会决议的落实情况；

（三）代表基金会签署重要文件；

（四）提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人，由理事会决定；

（五）提议聘任或解聘各机构主要负责人，由理事会决定；

（六）决定各机构专职工作人员聘用。

本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作，秘书长行使下列职权：

（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；

（二）组织实施基金会年度公益计划；

（三）拟订资金的管理和使用计划。

（四）拟订基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；

（五）协调各机构开展工作；

（六）章程和理事会赋予的其他职权。

第十三条　理事连续二次未能亲自出席，也不委托其他理事出席理事会会议，视为不能履行职责，理事会应当建议予以撤换。

第十四条　理事可以在任期届满以前提出辞职。理事辞职应当向理事会提交书面辞职报告。

第十五条　如因理事的辞职导致理事会人数低于法定最低人数时，该理事的辞职应当在委任继任理事后方能生效；如因理事任期届满未及时改选或者理事在任期内辞职导致理事会成员低于法定人数的，在改选出的理事就任前，原理事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和《章程》的规定，履行理事职务。

除前款所列情形外，理事辞职自辞职报告送达理事会时生效。理事辞职生效或者任期届满，应向理事会办妥所有移交手续。

第十六条　在基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的1/3。基金会不以任何形式为理事纳税。

第三章　理事会

第十七条　理事会行使以下职权：

（一）制定、修改章程；

（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长和理事；

（三）决定重大业务活动计划，包括资金的管理和使用计划；

（四）审定年度收支预算及决算；

（五）制定内部管理制度；

（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；

（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；

（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

（九）决定基金会的分立、合并或终止；

（十）决定其他重大事项

第十八条　理事会可以根据业务活动的需要，必要时可以设立专门委员会，负责相关事项的决策。专门委员会的设立由理事会决定，并制订委员会的议事规则。

第十九条　理事会下设秘书处，配置必要的工作人员若干名，负责理事会日常联系和沟通工作。

第二十条　理事会审议的事项，应以议案的方式作出，提出议案的人士或机构称为议案人或提议人。议案由理事会秘书处负责收集、整理并提交理事会审议后做出决议。

议案内容包括但不限于议案名称、内容等，并由议案人或提议人签字或盖章。

第二十一条　下列主体有权向理事会提议召开理事会：

（一）理事长；

（二）三分之一以上理事;

（三）理事会专门委员会（如有）；

（四）监事；

有1/3以上理事提议时，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。

第二十二条　上述第（三）、（四）项主体所提的议案应限于其职责所及范围内的事项。提议召开理事会会议的人应当通过理事会秘书长或者直接向理事长提交经议案人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由;

（三）提议会议召开的时间、地点和方式；

（四）具体议案内容；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

议案内容应当属于基金会《章程》规定的理事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。理事会秘书长在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交理事长。理事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。理事长应当自接到提议人附有充分的材料的提议后十日内，召集理事会会议并主持会议。

第二十三条　理事会每年至少召开二次会议。理事会会议由理事长召集和主持。由理事长召集并主持，理事长不能召集并主持时，由理事长指定一名副理事长召集并主持，副理事长也不能召集并主持时，由理事长指定一名理事召集并主持。

第二十四条　在发出召开理事会会议的通知前，理事会秘书处应当先行通知各理事、理事会专门委员会、秘书长，上述被通知的主体应将拟提交理事会审议的事项以议案的方式提交理事会秘书处。

第二十五条　理事会召开会议，理事长或召集人应于会议召开5日前以专人送达、电子邮件或书面等方式通知全体理事、监事、秘书长，必要时通知其他管理人员。

经全体理事同意，可以豁免理事会会议通知时限，可以以通讯（包括电话会议或视频会议等方式）召开理事会会议。

理事会会议通知由理事长或经理事长授权代为召集的理事签发。

第二十六条　理事会会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议程；

（四）理事表决所必需的会议材料等资料应尽量详实、准确。

（五）发出通知的日期。

第二十七条　理事收到会议通知后，应以电话、电子邮件、专人、邮寄方式等联络理事会秘书处指定的工作人员，以确认其已收到了理事会会议召开通知及是否出席会议，会议通知发出后3日仍未收到确认回复的，理事会秘书处指定的工作人员应主动联络该名理事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。

第二十八条　对章程规定的理事会职权项下所列事项，全体理事以书面形式一致表示同意的，可以不召开理事会会议，直接作出决定，并由全体理事在决定文件上签名有效。理事会会议记录、理事会会议纪要、理事会会议决议可以采用传签方式予以签署。

第二十九条　理事会会议应当有2/3以上的理事出席方可举行。理事会决议须经出席理事（含授权代理出席理事）过半数通过方为有效。

下列重要事项的决议，须经出席理事2/3以上通过方为有效：

（一）章程的修改；

（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）章程规定的重大资助、投资活动；

（四）基金会的分立、合并；

（五）决定重大业务活动计划，包括资金的管理和使用计划；

（六）审定年度收支预算及决算审定；

（七）制定基金会内部管理制度；

（八）其他由过半数理事决议认为对本基金会有重大影响的事项决议。

第三十条　有关理事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，理事长和理事会秘书处应当及时向监管部门报告。

第三十一条　理事原则上应当亲自出席理事会会议，如因故不能出席理事会会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，委托其他人代为出席。

委托书应当载明：1) 委托人和受托人的姓名；2) 委托人对每项议案的意见；3) 委托人的授权范围和对议案表决意见的指示；4) 委托人的签字、日期等。

受托理事应当向理事会秘书处提交委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第三十二条　理事会秘书处应当指定工作人员列席每一次理事会会议并负责会议记录。监事有权列席理事会会议。

第三十三条　理事会会议以现场召开为原则。必要时，经召集人（主持人）同意，也可通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。理事会会议也可采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第三十四条　会议主持人应当提请出席理事会会议的理事对各项议案发表明确的意见。理事阻碍会议正常进行或者影响其他理事发言的，会议主持人应当及时制止。

第三十五条　理事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。理事可以在会前向理事会秘书处、会议召集人、各专门委员会（如有）等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十六条　主持人应尽可能让意见相反的双方轮流得到发言机会，以保持平衡。发言人应该首先表明赞成或反对，然后说明理由。

第三十七条　以现场方式召开的理事会，每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会理事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。非以现场方式召开的理事会，与会理事可以通过视频显示、电子邮件回复、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交理事会秘书处。

第三十八条　理事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会理事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关理事重新选择，不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

与会理事表决完成后，理事会秘书处工作人员应当及时收集理事的表决票，并进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求理事会秘书处在规定的表决时限结束后的两个工作日以内，通知理事表决结果。

理事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决无效。

第三十九条　除本议事规则另有明确规定外，理事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有出席理事过半数对该议案投赞成票。法律、行政法规、规范性文件和《章程》规定理事会形成决议应当取得更多理事同意的，从其规定。

理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与会议的理事应承担责任。但经证明在表决时反对或弃权并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第四十条　对需进一步调查了解情况或进一步研究再表决的提议，可提议推迟到后续会议解决，并指定后续会议时间，也可提议提交某位成员或某些成员作进一步调查研究，指定汇报时间、汇报对象，但均需由理事会进行表决。

第四十一条　理事会秘书处应当安排工作人员对理事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出和送达情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）理事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的议案、每位理事对有关事项的发言要点、对议案的表决意见；

（七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会理事认为应当记载的其他事项。

第四十二条　与会理事应当代表其本人和委托其代为出席会议的理事对会议记录进行签字确认。理事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。以非现场方式召开理事会的，理事会秘书处应在最近一次以现场开会方式召开理事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的理事补签前次理事会会议决议及会议记录。理事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第四十三条　理事长应当督促有关人员落实理事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的理事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。理事会秘书处要及时向理事长汇报理事会决议的执行情况，并将理事长的意见如实传达有关理事。

第四十四条　理事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、理事代为出席的授权委托书、表决票、经与会理事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由理事会秘书处指定专人负责保管并建立档案。理事会会议记录属基金会机密文件，非经理事长同意，不得对外披露，法律法规另有规定除外。

理事会会议档案的保存期限为二十年。

第四章　附则

第四十五条　本议事规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件、《章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件、《章程》的规定为准。

第四十六条　本议事规则所称“以上”、“超过”包含本数，“不超过”、“过”不含本数。

第四十七条　本议事规则解释权属于理事会。

第四十八条　本议事规则经基金会第一届第二次理事会审议通过后生效。

梅州市东山中学发展基金会理事会

二○一五年一月二十四日